莱昂内尔（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）有着非常悲惨的过去，母亲在他很小的时候就撒手人寰，无依无靠的莱昂内尔被送进了孤儿院，幸运的是，在这里，他遇见了名为弗兰克（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）的男子，在孤儿院里摸爬滚打这么多年，弗兰克一直对莱昂内尔提供着保护和帮助。离开孤儿院后，弗兰克成立了一家私人侦探所，莱昂纳尔则在其中打工。 某日，弗兰克去送一份非常危险而又神秘的文件，哪知道这个任务让他丢掉了性命。弗兰克的死给莱昂内尔带来了巨大的打击，但现在还不是哀悼的时候，莱昂内尔决定查出这场死亡时间背后的真相，为老友讨回一个公道。
爱好天文的杰弗里（乔恩?海德 Jon Heder 饰）幼年丧父，这令他和母亲简（黛安?基顿 Diane Keaton 饰）之间更加互相依赖对方，已经29岁的杰弗里仍然和母亲住在一起，在父亲好友书店中的工作早已让他厌倦，但习惯了母亲照顾的杰弗里并没有改变生活的想法。简新近结识了一个男友麦特（杰夫?丹尼尔斯 Jeff Daniels 饰），二人的关系迅速发展，麦特不久就侵入了杰弗里的“领地”，此时刚结识了餐厅驻唱姑娘诺拉的杰弗里拒绝了对方的示意，将自己三年未有约会的记录继续了下去，杰弗里自感将要失去母亲，于是向麦特展开了反击，连诺拉也被卷入了这场家庭战争。杰弗里和麦特的对峙逐步升级，而他不期然体会到了和诺拉相处的快乐，诺拉和麦特的出现，令大男孩杰弗里成长了起来……
